案件背景
Agroinvestgroup是一家总部设在乌克兰的农业控股公司，在乌克兰敖德萨地区经营3.2万公顷的农田和超过20个谷仓。该公司生产谷物和油籽，并在乌克兰市场和国际市场批发销售，同时也提供谷物储藏服务。十多年来，国际知名的谷物贸易商和农产品生厂商基本都和Agroinvestgroup交易过；乌克兰的主要银行也都给该公司贷过款。
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2019年1月底，Agroinvestgroup突然停止履行相关合同下付款义务，引起了合作伙伴和债权人的担忧。与此同时，公司两位老板失踪，员工也离开了总部。Agroinvestgroup的安保部门禁止谷物所有人和公司债权人进入谷仓，导致他们既不能核实供应情况，也不能取回货物。Agroinvestgroup对银行和国际金融机构还欠有约7000万美元的债务。
乌克兰国家警察以侵占财产罪（embezzlement）启动了对Agroinvestgroup的刑事调查，并控制了谷仓。同时，受影响的各方开始起诉Agroinvestgroup。然后，这些行动并未帮助Agroinvestgroup的交易方拿到他们的货物，因为他们发现，谷仓里储藏的实际粮食数量比根据他们的仓单计算出的总量少很多。根据调查，Agroinvestgroup的谷仓里共有3万吨谷物，而18个交易方被证明的交易总额为27.6万吨粮食。很明显，Agroinvestgroup实施了交易欺诈：其通过伪造仓单的方式将同一批粮食出卖或质押给多个交易方。
根据警察的调查，法院签发了扣押谷仓内谷物的命令。为了保持谷物的经济价值，乌克兰资产回收和管理局（the Ukrainian Asset Recovery and Management Agency，ARMA）被授权电子拍卖谷物，并在受影响的各方之间分配收益。但是，事情失控，ARMA以低于市场价5-6倍的价格把谷物卖给了空壳公司。
Agroinvestgroup欺诈案严重破坏了乌克兰谷物市场上各方的信任和关系，Agroinvestgroup的交易方都遭受了不同类型的损失。其中一个交易方是总部位于瑞士日内瓦的国际谷物交易商Quadra Commodities，其在收到记载了相关数量的谷物整批存放在某个谷仓区的仓库或筒仓的仓单（warehouse receipt）后支付了80%的货款，但最终只收到了小部分货物。Quadra就遭受的损失向为货物提供运输和仓储保险的保险人提出索赔，保险人在经过一年多时间的调查后拒赔。保险人的拒赔理由之一是Quadra对货物没有保险利益。Quadra则从三个方面主张其对货物享有保险利益：第一，其已经取得了货物的所有权；第二，其根据仓单对货物享有直接占有权；第三，其已为货物支付了大部分价款。
高等法院的判决
[2022] EWHC 431 (Comm)
1.被保险人是否对货物享有所有权
法院查明，涉案买卖合同适用英国法，因此，应根据英国《1979年货物买卖法》（以下简称SGA））判断作为买受人的被保险人是否享有货物所有权。被保险人和保险人均认可，案涉货物买卖属于SGA第16条和第20A条规范的未经确定的货物的买卖（sales of unascertained goods）。
SGA第16条规定，除第20A 条另有规定外，在未经确定的货物的买卖中，直至货物被确定前，其所有权不转移给买受人。第20A条规定的则是构成整批货物一部分的不可分份额（undivided shares in goods forming part of a bulk）的买卖。被保险人认为，根据该条，其已因涉案货物构成整批货物的不可分份额而成为了整批货物的共同共有人（owner in common of the bulk）。
第20A条第1款（a）项规定，该条适用的前提之一是，该整批货物已经在买卖合同中或由双方在随后确定。整批货物指在一个确定空间或区域内的同类货物的集合体，该集合体内的某部分货物可以和另一部分货物互换。根据英国法律委员会的立法报告，整批货物的例子有：（a）某确定船舶上装载的一批小麦；（b）某确定筒仓里装的大麦；（c）某确定储油罐里装载的油；（d）某确定酒窖里储藏的所有同类的一桶桶酒；（e）某确定金库中所有同类的金锭；（f）某确定仓库里储藏的所有同类的袋装化肥；（g）某指定地点露天堆放的一堆煤。
涉案买卖合同并未确定相关的整批货物，所以问题的关键在于买卖双方在随后是否有确定相关的整批货物。作为买受人的被保险人认为，仓单可以作为确定相关整批货物的依据。
法院查明，仓单仅记载了在一个特定地址的谷仓区的仓库中储藏了一批特定数量的谷物，但是并未明确储藏该批谷物的特定的仓库或筒仓。证据表明，该谷仓区有多个仓库或筒仓，储存了不同类型和等级的谷物，这些谷物可在仓库或筒仓之间被移动。据此，法院认为，根据涉案仓单的记载并类比法律委员会给出的例子，该案中并不存在一个确定空间或区域内的谷物的集合体，即没有能使第20A条适用的“整批货物”，因此，被保险人不能获得货物所有权。
此外，涉案买卖合同有条款规定：当货物在交付地被接受时，货物所有权从卖方转移至买方。这些买卖合同适用的贸易术语是DAT或DAP，即交付地应当是指定的目的港，而不能是乌克兰的谷仓。
综上所述，不论是根据SGA还是根据买卖合同，作为买受人的被保险人均未获得货物的所有权，因而不能据此主张对货物享有保险利益。
2.被保险人对货物的直接占有权能否确立保险利益
被保险人主张，根据仓单，其对储藏在谷仓中的货物有返还请求权或直接占有权（immediate right to possession），所以也对货物享有保险利益。法院支持了该主张。法院认为，根据乌克兰法，仓单是被保险人和谷仓之间仓储协议的证明，据此，谷仓有义务为被保险人保管货物、确保货物安全，并根据被保险人的指示返还货物。已有先例确认，当对货物有直接占有权的权利人对货物有经济利益时，该权利人对货物就有保险利益。该案中，被保险人无疑对货物有经济利益，因此，保险利益存在。
3.被保险人付款能否确立保险利益
被保险人主张，因为其已经根据买卖合同支付了80%的货款，即使并未获得货物所有权或实际占有货物，其对货物也有保险利益，而不论同一批货物上是否有其他当事人可以主张的权利。
法院支持了被保险人的该项主张。法院认为，通过订立买卖合同并付款，被保险人已经与货物具有了法律上或衡平上的关系：若货物安全，其能从中获益；若货物灭失或受损，其利益将受到损害。法院援引了先例Cumberland Bone Company v Andes Insurance Co 64 Me 466（1874）案（以下简称Cumberland Bone案）支撑论证。在该先例中，买受人同意从出卖人购买货物并预付了价款，但却将货物留在了出卖人的仓库没有提走，且货物也未和出卖人的其他库存分开。买卖双方都同意，这种情况下，货物的风险和所有权都未转移。法院在此基础上判决，买受人对货物有保险利益。法院认为，法律并不要求被保险人保险利益必须基于对货物的法定所有权，被保险人对货物有衡平利益（equitable interest）就足够了。在保险法权威著作中，该先例被认为确立了以下法律规则：如果货物所有权和风险均未转移，买受人全部或部分支付货物价款仍然能使其获得保险利益，因为如果货物灭失或受损，而出卖人又破产，则买受人有可能无法向出卖人请求价款返还。此时允许买受人有权向货物保险人索赔，这具有正当性。
保险人的上诉理由
保险人向英国上诉法院提出上诉。保险人的第一个上诉理由是，判断某人是否对货物享有所有权的逻辑同样适用于判断该人是否对货物享有保险利益。除非你知道货物是什么，否则不能说你拥有该货物的所有权；同样，除非你知道货物是什么，否则不能说你对该货物享有保险利益。因此，SGA第20A条的规定也应当适用于判断被保险人是否对货物享有保险利益。保险利益的内容必须稳定而明确，为此目的，就必须先确定保险标的。该案中，至少当货物成为不可分的整批货物的一个确定部分后，才能认为被保险人对货物享有保险利益，而不论被保险人是否为货物付款。
保险人的第二个上诉理由是，按高等法院的判决理由，如果5000吨货物被卖给了6个买受人，他们都为货物付款，则他们都享有保险利益和保险金赔偿请求权，这会导致保险人就同一损失赔偿6次，保险人的利益因此受损。
上诉法院的判决
[2023] EWCA Civ 432
上诉法院认为，尽管保险人的第一个上诉理由很有创意，但是它们从根本上无法成立。保险人试图在现有法律规定之外再为判断被保险人对保险标的是否具有保险利益附加一个条件，即应当符合SGA关于买受人是否拥有货物所有权利益的规定。
保险人的主张不仅没有任何法律支持，而且还混淆了保险法律关系和买卖法律关系。判例法早已确定，被保险人在对货物没有所有权利益时也可以拥有保险利益。保险人试图附加的条件有违过去140年来有关保险利益的法律的发展方向，即法院应倾向于认定保险利益的存在。
在前述Cumberland Bone案中，作为被保险人的买受人在购买了货物后将货物留在了出卖人的仓库，这些货物也没有和出卖人的其他货物分开。Cumberland Bone案中货物并未成为不可分的整批货物的一个确定部分，但这不妨碍法院判决被保险人对货物拥有保险利益。法院判决保险利益存在的原因很清楚：被保险人根据买卖合同购买货物并已支付价款，因此与货物产生了法律上或衡平上的关系；这正因为这种关系的存在，货物的损失会使得被保险人遭受损害。而且如果出卖人破产，被保险人可能就无法收回其已为货物支付的价款。Cumberland Bone案就是保险利益的认定在任何意义上都不取决于货物是否确定或是否成为整批货物一个足够确定部分的权威判例。
上诉法院认为保险人的第二个上诉理由也无法成立，原因至少有两个：第一，没有任何证据表明其他保险人是否就同一批货物向其他被保险人支付了全额赔偿，如果有的话，那些保险合同的相关条款是什么。第二，如果保险人签订的保险合同要求其就同一批货物的损失向多个被保险人赔偿，这也不违反任何保险法原则。因为保险人已从每个投保的被保险人处收取了全额保险费，作出保险赔偿是保险人履行合同义务的要求。此外，该案的被保险人根据保险合同获得赔偿反映的是其自身对涉案货物拥有的利益，而不是任何其他人的利益，所以不可能出现该被保险人被过度赔偿的问题。
综上所述，上诉法院驳回了保险人的上诉，维持了高等法院关于被保险人有保险利益的判决。
评论
保险利益是一个具有可发展性的概念。近二十年来，一方面，社会经济的高速发展使得随之而来的各种风险越来越多，人们防范风险、寻求风险保障的意识也越来越强；另一方面，人与人之间的关系、人与物之间的关系，都日趋复杂化。在这一背景下，严格地认定保险利益的范围，已经不能适应人们对于保险日益增长的需求。因此，英国法院对于保险利益的范围之界定越来越宽松。如英国剑桥大学保险法权威学者马尔科姆·克拉克教授所言：“被保险人在索赔时无须证明他或她对保险标的具有保险利益。缺乏保险利益是保险人提出的抗辩，但保险人不应轻易提出此种抗辩，因为保险界普遍认为这是一种有损行业形象的技术性抗辩，而且法院对于收取了保险费却又抗辩‘没有合同’的保险人，不会持友善态度。”
加拿大安大略省高级法院Monahan法官的下述评论也极具启发性：“对保险利益的扩张解释与海上保险作为海运贸易的重要基础作用相一致。‘海上保险’具有内在风险，一个有效且运作良好的海上保险市场可使风险得到分散，从而使从事海上贸易的人能够正常经营而不会遭受破坏性的损失。在现代背景下，高效的海上保险市场变得更为重要。国际货物和服务贸易是提高全球生活水平的主要手段，赋予保险利益限缩的、技术性的定义会破坏这些重要的公共政策目标，也会增加不确定性、诉讼风险并最终增加保险本身的成本。”
